엘리엇-삼성 19일 법정서 첫 승부…자사주 의결권 쟁점
(서울=연합뉴스) 차대운 기자 = 치열한 장외전을 벌이던 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와 삼성물산[000830]이 19일 법정에서 첫 '진검 승부'에 나선다.
지난 4일 엘리엇의 기습적인 등장 이후 보름 만이다.
◇ 엘리엇, 삼성물산 자사주 의결권 부활 저지에 총력
17일 법조계와 금융투자업계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 양측의 법률 대리인이 참석한 가운데 엘리엇이 제기한 2건의 가처분 신청 사건 심문을 진행한다.
과거 SK와 공방을 벌인 영국계 투자 기관 헤르메스의 법률 대리를 맡은 최영익 변호사가 이끄는 법무법인 넥서스가 엘리엇의 법률 대리인으로 나선다. 삼성물산은 국내 최대 로펌 김앤장에 사건을 맡겼다.
앞서 엘리엇은 삼성물산을 상대로 주주총회소집통지 및 결의금지 가처분과 주식처분금지 가처분 신청을 각각 제기했다.
합병 비율이 자산 가치가 큰 삼성물산 주주에게 불리해 내달 열릴 주총을 막아 달라는 요구다. 주총이 열려도 합병 결의를 하지 못하게 해 달라는 내용도 담겨 있다.
엘리엇은 또 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호 관계에 있는 KCC[002380]에 넘기는 행위를 막아달라고 요청했다. 다만, 이미 주식 거래가 끝나 KCC에 넘어간 지분이 주총에서 의결권을 행사할 수 없게 막아달라고도 요구했다.
엘리엇은 표면적으로는 합병 비율의 '불공정성'을 주된 문제로 삼고 있다.
하지만, 자본시장법은 상장법인 간 합병에서 시가를 유일한 합병 비율 산출 기준으로 삼게 돼 있어 주총 자체를 막아 달라는 엘리엇의 요구가 받아들여질 가능성은 희박한 것으로 관측된다.
합법적 틀에서 합병 비율이 결정된 만큼 주주들 사이에 합병 비율에 관한 견해차가 있더라도 주총 논의와 표결을 통해 결정하는 것이 타당하다는 이유에서다.
◇ 경영권 방어 목적 자사주 처분, 판례 엇갈려
금융투자업계와 법조계에서는 이번 다툼에서 KCC에 넘어간 삼성물산 자사주의 의결권 인정 여부가 핵심 쟁점이 될 것으로 보고 있다.
엘리엇 입장에선 삼성물산 자사주에서 KCC로 넘어간 5.76% 지분의 의결권이 되살아나는 것을 저지함으로써 삼성그룹 우호 지분을 19.75%에서 다시 13.99%로 되돌려 놓는 것이 표 싸움에서 중요하기 때문이다.
경영권 방어 목적으로 자사주를 제3자에 넘기는 행위에 대해선 법조계와 학계에서 논란의 여지가 있어 치열한 법적 공방이 벌어질 가능성이 있다는 관측이 고개를 든다.
대법원 판례가 존재하지 않은 가운데 하급심 판례상으로는 분쟁 중인 회사의 경영진이 우호 지분을 늘리려고 자사주를 매각한 행위에 대한 판단이 엇갈렸다.
2003년 서울중앙지법은 소버린자산운용이 SK가 자사주를 하나은행에 넘기기로 한 것이 부당하다고 낸 의결권침해금지 가처분 사건에서 SK의 손을 들어줬다.
2007년 서울북부지법도 동아제약 강문석 이사 등이 동아제약을 상대로 제기한 의결권행사금지 가처분을 기각했다. 2007년 수원지법 성남지원도 유사한 취지의 결정을 했다.
반면 2006년 서울서부지법은 이해영씨 등 4명이 최대주주에 넘어간 자사주의 의결권을 제한해달라는 가처분 신청을 받아들였다. 재판부는 당시 특정인에 자사주를 판 것은 주주평등의 원칙에 어긋난다는 점을 근거로 제시했다.
다만, 기존 판례 다수가 자사주를 매각한 행위의 불법성을 인정하지 않았다는 점에서 법원이 이번에 엘리엇의 손을 들어줄 가능성은 다소 작다는 게대체적인 관측이다.
이번 사건 심리를 맡은 김용대 민사수석부장은 2007년 북부지법 사건의 재판장이었다.
일각에선 다만, 엘리엇이 다퉈볼 여지가 있다는 전망도 나온다.
제일모직[028260] 지분 10.18%를 보유해 합병 법인의 주요 주주가 될 KCC가 삼성물산 자사주까지 넘겨받았다는 점에서 기존의 사건들과 내용상 차이가 있다는 것이다.
윤승영 기업지배구조원 연구위원은 "제3자에 자기주식(자사주)를 처분하는 것은 기존 주주의 가치를 희석시키는 지분 구조를 가져온다"며 "실질적인 경제적 결과를 봤을 때 이런 형식의 처분에는 문제의 소지가 있다"고 말했다.
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